Código de Conducta y Ética

Last Updated: 15 de julio de 2025

1. Introducción

De acuerdo con la legislación aplicable de El Salvador, en particular con el Instructivo de la UIF para la Prevención de Lavado de Dinero y de Activos a partir del 27 de octubre de 2021 (en adelante, “El Instructivo de la UIF del 27 de octubre de 2021”), Nuvo El Salvador S.A. (en adelante, “Nuvo”, o “Baola”, o “la Empresa”) está obligada a actuar en cumplimiento de las leyes y normativas aplicables para proveedores de servicios de activos digitales (en adelante, “DASP”) con el fin de mantener un entorno seguro para la prestación de servicios y prevenir actividades ilícitas y/o fraudulentas.

Con este propósito, Nuvo ha establecido el presente Código de Ética y Conducta (en adelante, ‘el Código’) y se compromete a adherirse a los estándares éticos y principios establecidos en el Código para asegurar que todas las acciones de Nuvo sean conformes, legales, moralmente correctas y transparentes en sus productos y comunicaciones, brindando así una experiencia excepcional para cualquier cliente, empleado o cualquier persona relacionada con la Empresa.

2. Declaración de Cumplimiento

El Código establece los principios principales de conducta y ética que deben ser seguidos por y se aplican a todos los empleados, contratistas, directores, accionistas, proveedores de servicios externos o cualquier otra persona involucrada en o relacionada con la actividad de Nuvo (en adelante, “Partes Involucradas”). Es esencial que cada persona reconozca su responsabilidad en mantener los estándares y valores éticos a los que la Empresa se compromete. El Código se aplica por igual a todas las partes mencionadas en este documento.

Cualquier acción o incidente por parte de cualquier Parte Involucrada que viole los principios y detalles establecidos en el Código puede resultar en la terminación de la relación con dicha parte. Si se justifica, también podrán iniciarse acciones judiciales, lo cual podría derivar en sanciones civiles y penales correspondientes.

3. Estándares Éticos en los Mercados de Activos Digitales

En el transcurso de realizar su actividad y brindar servicios a sus clientes, Nuvo se compromete a adherirse a los siguientes estándares y principios éticos que se describen en detalle a continuación:

3.1. Buena Fe e Imparcialidad

Nuvo debe adherirse a los principios de buena fe e imparcialidad, priorizando constantemente los intereses de los clientes por encima de beneficios personales o corporativos. Este compromiso incluye promover tanto la prosperidad del cliente como el funcionamiento efectivo de los activos digitales que gestionamos, comercializamos o promovemos. Para mantener estos principios, deben observarse los siguientes estándares:

3.2. Prohibiciones sobre el Uso de Información Privilegiada

Ninguna de las partes involucradas de Nuvo que posea información privilegiada sobre activos digitales o emisores deberá realizar operaciones basadas en dicha información. En particular, los individuos deben abstenerse de las siguientes acciones:

Si se accede a información privilegiada de manera accidental o a través de circunstancias imprevistas, cualquier persona expuesta a dicha información deberá informarlo de inmediato al Oficial de Cumplimiento de Nuvo o al oficial designado para conflictos de interés. La persona afectada tendrá prohibido realizar cualquier transacción relacionada con el emisor involucrado y no podrá divulgar la información a otros empleados o ejecutivos.

Ninguna de las partes involucradas de Nuvo en posesión de información privilegiada deberá divulgar esta información a ninguna otra persona o entidad, excepto cuando la divulgación sea necesaria en el curso normal de sus funciones, profesión o responsabilidades asignadas.

3.3. Honestidad

La honestidad implica actuar y comunicarse con coherencia e integridad, alineándose con la verdad y la equidad. Para adherirse a este principio, Nuvo debe:

3.4. Seguridad y Confidencialidad

En Nuvo, tomamos en serio la seguridad y protección de los datos de nuestros clientes, aplicando los máximos estándares de seguridad para proteger toda la información y los datos manejados.

Todas las partes involucradas deben adherirse al principio de seguridad y confidencialidad de datos, protegiendo cualquier tipo de información confidencial, sensible y personal de clientes, empleados o terceros que llegue a su conocimiento en el curso de sus actividades para o en nombre de Nuvo. Esto incluye cualquier tipo de dato que pertenezca a las siguientes categorías, incluyendo, pero sin limitarse a:

Ninguna parte involucrada deberá divulgar ninguno de estos datos sin la autorización expresa por escrito de la dirección de la Empresa. Los datos de la Empresa mencionados en este documento están expresamente prohibidos de copiar, transferir o almacenar en lugares no autorizados.

Además, Nuvo mantiene la confidencialidad de la información y los datos de los empleados, según lo exigen las normativas laborales aplicables.

3.5. Transparencia

La transparencia implica actuar de manera clara y no ocultar información que deba compartirse. Esto incluye:

3.6. Legalidad

Todas las acciones realizadas por Nuvo o en su nombre, así como por todas las partes involucradas, deben cumplir en todo momento con las leyes, normas y regulaciones aplicables, tanto dentro como fuera del lugar de trabajo. Cualquier comportamiento que viole la ley o contradiga los valores establecidos en este Código puede resultar en un despido con causa.

3.7. Simplicidad

Nuvo y todas las partes involucradas deberán asegurar que todos los servicios, funciones comerciales y de TI, y procesos sean claros y sencillos. Nuvo se compromete a comunicar los servicios y cualquier cambio en ellos de manera transparente y a facilitar la comprensión de cada proceso, en la medida permitida por la ley.

3.8. Responsabilidad

El principio de responsabilidad implica asumir diligentemente los deberes u obligaciones, comprometiéndose al máximo esfuerzo y siendo responsables de los resultados de todas las acciones o decisiones. Esto abarca:

3.9. Respeto

El principio de respeto implica reconocer, apreciar y valorar las cualidades y derechos de los demás, incluyendo su conocimiento, experiencia, opiniones, ideas y sentimientos, aun cuando difieran de los propios. Esto implica:

3.10. Compromiso

El compromiso implica apoyar genuinamente la misión, visión y objetivos de Nuvo. Para cumplir con este valor, la Empresa y todas las partes involucradas deben:

4. Prevención de Lavado de Dinero (PLD) y Financiamiento al Terrorismo (FT)

Nuvo se compromete a cumplir con todas las medidas necesarias para prevenir los delitos de lavado de dinero (LD) y financiamiento al terrorismo (FT), de acuerdo con la normativa aplicable, en particular, la Ley de Prevención de Lavado de Dinero y Activos y el Instructivo de la UIF del 27 de octubre de 2021, así como cualquier otro acto regulatorio, instrucciones de la UIF y CNAD y/o cualquier ley, decreto, reglamento o norma de El Salvador aplicable a la actividad de Nuvo.

Para este fin, Nuvo ha adoptado políticas, procedimientos, controles internos y medidas diseñadas para asegurar el cumplimiento del marco regulatorio y legislativo aplicable establecido por la Unidad de Información Financiera y otras leyes pertinentes. Las políticas, procedimientos, medidas y controles se revisarán y actualizarán periódicamente para asegurar su vigencia en función de los cambios en las regulaciones y en el negocio y servicios de Nuvo, cuando corresponda. Las medidas de PLD/FT establecidas tienen como objetivo asegurar el cumplimiento de las normativas, así como identificar, evaluar y mitigar los riesgos relevantes.

Todos los empleados de la Empresa, proveedores de servicios y cualquier otra parte involucrada deben estar al tanto y cumplir con la política de PLD, y la gerencia de Nuvo debe asignar los recursos necesarios para la prevención, el control y la capacitación continua. Cualquier empleado, proveedor de servicios u otra parte involucrada debe informar al Oficial de Cumplimiento y/o al Departamento de Cumplimiento sobre cualquier actividad sospechosa o operación inusual, manteniendo absoluta confidencialidad y cooperando con las investigaciones.

5. Prevención de Soborno y Corrupción

Nuvo mantiene una política de tolerancia cero contra todas las formas de soborno y corrupción y se compromete a prevenir el soborno y la corrupción en todas sus operaciones a nivel mundial. Nuvo se compromete a cumplir con las leyes y regulaciones anticorrupción aplicables en todo el mundo, incluyendo las normativas de El Salvador. Los siguientes actos se consideran delitos de soborno, incluyendo, pero sin limitarse a:

Con respecto a todos los delitos mencionados, no es necesario que una transacción corrupta se haya ejecutado para que ocurra una infracción: Solicitar u ofrecer un soborno o una invitación similar a participar en una actividad corrupta es suficiente. Esto incluye acciones cometidas por un intermediario o un tercero equivalente.

Todos los empleados de Nuvo, proveedores de servicios, miembros de la gerencia y otras partes involucradas deben adherirse a las leyes anticorrupción nacionales e internacionales, manteniendo la integridad, honestidad y actuando de forma proactiva contra la corrupción y cualquier tipo de delito económico. La empresa se abstendrá de aceptar u ofrecer dinero para obtener cualquier ventaja comercial o competitiva. Cualquier actividad sospechosa por parte de cualquier miembro o representante de la empresa debe ser reportada de inmediato a la gerencia para una investigación exhaustiva.

Nuvo se compromete a crear un entorno laboral libre de corrupción, lo cual influye positivamente en las acciones de los empleados. Una organización libre de corrupción, con mecanismos de denuncia, investigación y supervisión efectivos, fortalecerá en general el programa de cumplimiento de PLD/FT de Nuvo y ayudará a asegurar que los servicios de Nuvo no se utilicen para fines delictivos.

6. Conflicto de Intereses

Un conflicto de interés ocurre cuando los intereses personales de un individuo entran en conflicto, o tienen el potencial de entrar en conflicto, con sus responsabilidades profesionales. Un conflicto de interés puede afectar el juicio de los empleados en el lugar de trabajo y resultar en decisiones que no favorecen los intereses de la Empresa ni de sus clientes. Un conflicto real o percibido puede, además, generar desarmonía, desconfianza, erosionar la cohesión y traer una serie de resultados negativos para los departamentos y la empresa misma.

Todos los empleados de Nuvo, proveedores de servicios, miembros de la gerencia y otras partes involucradas deben desempeñar su actividad en el mejor interés de Nuvo y adherirse a los estándares éticos y principios establecidos en este Código. Si se enfrentan a un conflicto de interés personal, deben informar de inmediato a su Gerente, a la Alta Dirección o al Departamento de Cumplimiento. Todas las partes involucradas tienen estrictamente prohibido explotar cualquier situación relacionada con la empresa para beneficio personal o para aprovechar cualquier oportunidad comercial. No deben participar en actividades o planes de negocios que compitan con las operaciones de la empresa.

Nuvo apoya la realización de negocios con altos estándares éticos. Es principalmente responsabilidad de los gerentes, directores y del Departamento de Cumplimiento Regulatorio comunicar los valores de la Empresa y su apoyo a la conducta ética a todos los empleados. El personal debe mantener un alto nivel de integridad y rechazar cualquier práctica comercial que parezca impropia, manteniendo siempre la imparcialidad y la independencia. Esta postura se comunica a los empleados mediante sesiones de capacitación periódicas y comunicaciones sobre temas de ética, riesgo y cumplimiento.

7. Experiencia del Cliente

Dado que el propósito de Nuvo es mejorar la experiencia de los clientes con criptomonedas, revolucionar las finanzas personales, ofrecer productos fáciles de usar y proporcionar servicios transparentes, aquellos sujetos a este Código deben esforzarse siempre por cumplir con estos objetivos. Para ello, todas las partes involucradas de la Empresa deben tratar a los clientes con profesionalismo, respeto, integridad, igualdad y honestidad, garantizando una experiencia de cliente y usuario superior.

Todas las partes involucradas de la Empresa reconocen la importancia de los datos personales proporcionados por los clientes, asegurando su seguridad, integridad, disponibilidad, confidencialidad y protección en todas las circunstancias, a menos que se permita expresamente lo contrario. La protección de los datos e información de los clientes es una prioridad, y todas las interacciones con los clientes deben cumplir con las leyes y normativas vigentes de El Salvador.

Todas las acciones, decisiones comerciales y actividades deben llevarse a cabo utilizando productos y servicios de alta calidad. La Empresa y sus representantes deben buscar continuamente mejorar sus ofertas, trabajando todos hacia este objetivo. Además, todas las acciones, decisiones comerciales y actividades deben cumplir con los acuerdos contractuales de la Empresa, las leyes aplicables y los requisitos legales.

8. Seguridad de la Información y Confidencialidad

Reconociendo el papel crítico de la seguridad de la información, es imprescindible considerar que los incidentes de seguridad y las brechas de datos a menudo surgen debido, entre otras cosas, a la falta de conciencia entre empleados y proveedores de servicios. Priorizando la capacitación continua, estableciendo principios y estándares clave de seguridad de la información y fomentando la vigilancia ante posibles riesgos de seguridad derivados de sus acciones u omisiones, Nuvo puede garantizar la integridad de la seguridad de las TIC y la confidencialidad de todos los datos almacenados y procesados.

Para este propósito, Nuvo implementa las siguientes medidas organizativas y técnicas de seguridad para abordar y mitigar los riesgos de seguridad de la información:

Las acciones específicamente prohibidas incluyen, pero no se limitan a:

Nuvo llevará a cabo un programa continuo de capacitación en seguridad para sus empleados, asegurando que el conocimiento sobre amenazas de seguridad y comunes se imparta de manera continua y se mantenga un alto nivel de conciencia sobre la seguridad.

El programa de capacitación en seguridad constará de al menos tres tipos principales de capacitación:

9. Empleo y Ambiente Laboral

Los empleados y cualquier otra parte involucrada de Nuvo están obligados a cumplir con sus tareas asignadas con el máximo profesionalismo, respetando de manera constante su entorno laboral y a sus compañeros de trabajo. Es obligatorio el cumplimiento de las leyes vigentes de El Salvador y los estándares internacionales. Está estrictamente prohibida cualquier forma de discriminación, incluyendo, pero sin limitarse a cuestiones relacionadas con etnia, género, afiliaciones políticas y salud. Los empleados deben reportar cualquier comportamiento discriminatorio observado o experimentado a su Gerente, a la Alta Dirección o al Departamento de Cumplimiento sin demora. La posesión o consumo de drogas y alcohol está estrictamente prohibido en las instalaciones de la empresa y durante la ejecución de tareas laborales, sin importar la ubicación.

La Empresa se compromete a proporcionar condiciones de trabajo y oportunidades equitativas para todos los empleados. Las evaluaciones se basarán en el desempeño laboral, el esfuerzo, la perseverancia y los logros. La Empresa no tolerará la discriminación y tomará las acciones adecuadas ante cualquier caso conocido. Cada individuo debe ser tratado con dignidad y respeto, reflejando el apoyo total de la Empresa a la diversidad. Se alienta a los empleados a fomentar un ambiente de trabajo positivo e inclusivo.

La Empresa se compromete a implementar todas las medidas necesarias para asegurar un ambiente de trabajo seguro y amigable para todos.

10. Implementación y Responsabilidad de denunciar

Todas las partes involucradas de Nuvo están obligadas a cumplir plenamente con las disposiciones del presente Código y a reportar cualquier actividad, incidente o acto que lo viole.

Cualquier persona que observe un comportamiento sospechoso que infrinja el código debe informar a su gerente directo para que se inicie una investigación inmediata, ya que Nuvo desalienta tales comportamientos y tomará las medidas necesarias para detenerlos y aplicar las consecuencias apropiadas. Si al empleado o a cualquier parte involucrada le resulta imposible informar a su gerente directo, deberá reportarlo a algún miembro de la alta dirección o al departamento de cumplimiento. Es importante que todas las partes involucradas colaboren en la denuncia de conductas contrarias al Código, ya que la empresa prioriza mantener un ambiente de trabajo amigable y asegurar la satisfacción y bienestar de sus clientes.

11. Reputación

Nuvo considera fundamental que todo su personal esté adecuadamente capacitado y tenga la experiencia necesaria, especialmente en cumplimiento y en todas las áreas relevantes, ya que un personal insuficientemente capacitado puede ocasionar daños reputacionales y regulatorios para la Empresa.

Además, considerando la ambición de Nuvo de ofrecer servicios de calidad excepcional a sus clientes y, al mismo tiempo, mantener un cumplimiento total con las regulaciones, es imperativo que todas las partes involucradas de Nuvo sostengan de manera constante los valores, principios y regulaciones descritos en el presente Código.

La Empresa se esfuerza por encarnar y proyectar valores clave como la transparencia, honestidad, claridad, responsabilidad, dedicación, lealtad comercial, seguridad y confidencialidad, y trabajo en equipo. La adherencia a estos valores es vital, ya que conforman la reputación de Nuvo, un elemento crucial para el éxito operativo, la atracción de clientes, la satisfacción de los empleados y el éxito empresarial en general.

12. Aprobación

El presente Código de Ética y Conducta fue aprobado por el Administrador Único Propietario y Representante Legal, y asentado en el acta número tres del libro de Administrador Único, el día 19 de diciembre de 2024, y entrarán en vigencia a partir del día 01 de enero de 2025

El presente Código de Ética y Conducta deberá ser revisado por el Oficial de Cumplimiento Titular y su Suplente, al menos una vez al año, y aplicar las actualizaciones en caso de ser necesarias.

F.
Ingrid Stefany Cornejo Lindo
Representante Legal
Nuvo El Salvador, S.A. de C.V.